上诉人(原审被告、反诉原告)上海源正广告有限公司。

　　被上诉人(原审原告、反诉被告)成都三勒浆药业集团四川华美制药有限公司。

　　2005年7月,成都三勒浆药业集团四川华美制药有限公司(以下简称华美公司)与上海源正广告有限公司(以下简称源正公司)经协商签订“广告合同书”一份。“广告合同书”约定：“甲方(华美公司)委托乙方(源正公司)于2005年7月1日至2005年12月31日之间代理发布甲方产品润僖片的相关媒体广告，广告发布媒介为《新闻晨报》、《新闻午报》等四家报刊以及上海音乐103台等四家电台，广告样稿由甲方提供，广告发布规格每月根据甲方的委托投播单。此外，由于部分媒体实施买断价格(如《新闻晨报》、《新闻午报》等)，故甲方在签约后需向乙方预付20万元广告款，结算时需以甲方签署的广告投播单以及乙方提供的样报等作为凭据。乙方须保证甲方广告如期刊登，如需调整应提前告知，并征得甲方书面许可……”。

　　2005年7月13日，源正公司与案外人上海新闻广告公司(以下简称新闻公司)签订了“刊登广告合同书”一份。合同约定：“甲方(源正公司)委托乙方(新闻公司)于2005年7月1日至2005年12月31日期间发布润僖片广告，发布媒介为《新闻晨报》，广告规格为半版10次，稿件由甲方提供。甲方应在2005年12月31日前将广告发布费267500元支付乙方，付款方式为先预付一半即133750元，由上海华源正信医药营销咨询有限公司(以下简称华源公司)代付。”双方在“违约责任”条款还约定，任何一方不履行合同应承担违约金10万元并赔偿经济损失。

　　2005年8月31日，华美公司按约向源正公司支付广告预付款20万元。2005年10月31日，华源公司为源正公司向新闻公司代付了133750元。

　　2005年11月底前，华美公司向源正公司提出终止履行“广告合同书”的请求。源正公司随即将此情况告知新闻公司，新闻公司以源正公司违约为由，扣除133 750元预付款中10万元抵作违约金，余款33750元退还。源正公司于2005年12月2日退还华美公司10万元。华美公司要求源正公司退还另10万元，因协商未果，华美公司诉至法院，请求判令源正公司向其返还预收款10万元。

　　源正公司答辩并反诉称：双方签约后，源正公司为履行该合同即向新闻公司预定了《新闻晨报》的广告版面，同时预付了部分广告款。由于华美公司终止履行合同，导致源正公司无法继续履行与新闻公司的合同，源正公司因此承担了10万元违约金，故反诉要求华美公司赔偿其经济损失10万元。