【摘要】“所有权保留”和“担保物权”是根据不同法律制度而产生的两种平等的民事权利，当二者因共同依存于同一动产而产生权利冲突时应当首先对担保物权的可保护性进行界别，当其构成“善意取得”的，则担保物权应受到优先保护；否则，所有权保留优先。在不动产物权及须经登记公示的部分特殊动产物权体系中，担保物权的设定与所有权保留均需借助登记制度来实现，故应以物权登记规则来判定两种权利的优先性。

　　〔争议与主张〕

　　广西恒永集团是一家以经销重型矿业机械设备为主业的公司（下称恒永公司），其因进口机械设备之需于2007年11月23日向某市长丰商业银行（下称长丰银行）以承兑汇票的方式借款人民币4000万元。约定承兑期4个月，恒永公司对该笔贷款除交纳承兑保证金外另承诺以到岸矿业机械设备作为担保物向长丰银行提供质押担保。2007年12月11日设备到岸，双方于同月15日在码头货物库区办理了质押物移交手续，由长丰银行保管该批机械设备并持有相关提货凭证。贷款到期后，因恒永公司未能清偿银行债务而被涉诉。

　　在一审开庭前，澳大利亚吉斯汀公司（下称吉斯汀公司）在中国大陆地区的代表机构以对该批货物享有独立请求权为由而向受案法院申请参加诉讼。原来，该批货物由恒永公司购自吉斯汀公司，双方在2007年9月的购销合同中已按中国合同法的有关规则约定“如恒永公司不能付清全部货款前，供货方吉斯汀公司保留该批机械设备的所有权”，并以留置该批机械设备的使用说明书作为行使所有权保留的制约手段。

　　长丰银行认为，其与恒永公司签订了质押担保合同并依法对质押物进行了移交，长丰银行事先并不知晓该批货物存在“所有权保留”的权利瑕疵，现其作为合法的质权人对该批货物处于实际控制状态，故应当在该批货物价值内享有优先受偿权。

　　吉斯汀公司认为，其与恒永公司签约在先且设定了“所有权保留”条款，应按照中国法律享有对该批货物的追及权。加之，长丰银行没有获得该批机械设备的有关使用说明书，故可推定其在获取质押物时对恒永公司并不享有该批货物之完整所有权的状态是“明知”的，其怠于查验有关产品单证亦是存在“过错”的体现，长丰银行设定质押权时不具有“善意”，故不应享有优先受偿权，请求中国法院保护吉斯汀公司对该批货物的追及权。

　　恒永公司表示，其支付了该批货物65％的货款但现已无力清偿贷款和支付剩余货款，其承认在设定质押前未向长丰银行主动声明该批货物存在“所有权保留”之情形，但认为长丰银行主张质权时已过承兑期，超过了行使质权的诉讼时效，故其优先受偿权不应受到保护。