A公司与B公司于2004年12月31日签订《协议书》，约定一、将A公司从市政府受让的2200亩土地使用权以2650万的价款转让给B公司，双方又于2005年1月7日签订一份《补充协议》，约定双方共同成立独立核算、具独立法人资格的项目公司（由B公司控股），由A公司申请向政府申报合同约定土地使用的受让；B公司负责承担A公司在该项目中的投资，同时A公司将其在项目公司的股权托管给乙方。A公司不享有和履行该项目公司的权利与义务，并不承担任何费用及法律责任。该项目公司受让土地后，具备股权转让条件时，A公司向B公司无偿转让股权。

      作为B 公司的代理人，我们认为：

      一、 《协议书》与《补充协议》的性质是名为合作，实为土地使用权的转让合同。从《协议书》与《补充协议》的内容看，双方约定A公司将其与政府2002年4月18日签定的《土地出让合同书》中约定的A公司享有的2200亩土地使用权以2650万的价款转让给B公司。虽然双方在《补充协议》中约定共同成立项目公司合作开发，但是同时约定B公司不享有和履行该项目公司的权利与义务，不承担任何费用及法律责任，在项目公司受让土地以后，具备股权转让条件时，A公司向B公司无偿转让股权。因此，协议书的内容没有体现合作双方之间应有的共同经营、共负盈亏的特征，双方的权利义务关系仅指向土地使用权的转移。综上，该协议的实质为B公司以2650万的对价受让土地使用权，是土地使用权转让。

      二、 由于《协议书》与《补充协议》违反了国家法律、法规的禁止性规定，应当为无效合同。根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十七条第（一）项及第三十八条第一款第（二）项的规定，以出让方式取得的土地使用权，在未按出让合同进行投资开发并完成开发投资总额的25%的情况下，不得转让。A在受让涉案土地后，在没有进行任何投资开发的情况下转让给B公司，依据《中华人民共和国合同法》第五十二条第（五）项的规定，双方签订的协议书因违反法律禁止性规定而无效。