原告：智得国际贸易有限公司(METRICH INTERNATIONAL TRADING LTD.)(简称“智得公司”)

　　原告：潮安文祠殷发五金制品厂有限公司(简称“潮安公司”)。

　　被告：中保财产保险有限公司广州分公司(简称“广州保险公司”)

　　「案情简介」

　　一、具体案情

　　1996年10月14日，智得公司作为买方与晓星物产香港有限公司(简称“晓星公司”)签订买卖合同，智得公司购进10，000吨盘元(Wire Rods)。同日，智得公司向智得钢材有限公司出具书面委托书，委托智得钢材有限公司以智得钢材有限公司的名义与潮安公司签订买卖合同，出售智得公司从晓星公司购得的10，000吨钢材。当日，智得钢材有限公司与潮安公司签订《售货合同》，约定：买方潮安公司向卖方智得钢材有限公司购买盘元10，000吨(增减10%);装运日期为1996年11月份，装运港口为远东港口，卸货港口为中国汕头，买方负责投保;单价每吨278美元C&F中国汕头，总金额为2，780，000美元;付款条件为见单90天远期不可撤销信用证，信用证必须在1996年10月31日或之前开出;其他条款按一般惯例执行。该合同对货物所有权转移和风险转移未作约定，也没有约定处理合同争议的准据法。潮安公司就上述货物向中国银行潮洲分行申请开立信用证，1996年10月25日该银行开出编号为LC41P0005696(金额1，390，000美元)和LC41P0005796(金额1，390，000美元)的两份不可撤销跟单信用证，总金额为2，780，000美元，该两份信用证载明智得公司为受益人，最迟装运期为1996年11月30日，有效期至1996年12月28日。12月23日，潮安公司同意智得钢材有限公司关于货物延至1997年1月10日前装运的申请。

　　1996年12月30日智得公司向潮安公司开出两份编号为MRL-010/96和MRL-011/96的售货发票，分别记载盘元重量为4，023.84吨和4，964.85吨，金额为1，118，627.52美元和1，380，228.30美元。该批盘元总重量为8988.69吨，总金额共2，498，855.82美元。

　　潮安公司为该批盘元向广州保险公司投保。广州保险公司于1996年12月30日向潮安公司签发了GZ7596CP0761保险单。保险单载明：被保险人潮安公司，保险货物8，988.69吨钢线材，保险金额2，698，765美元，载运工具“富阳3”轮(M/V “SUN RICHIE 3”)，开航日期1996年12月30日，自NAHODKA(俄罗斯港口)至中国汕头航次，发票号码MRL-010/96和MRL-011/96，承保险别为平安险。根据中国人民保险公司于1981年1月1日颁布的《海洋运输货物保险条款》第一条第一款第(一)项第(1)目的约定，平安险险种负责赔偿由于运输工具遭受搁浅、触礁、沉没、互撞、与流冰或其他物体碰撞以及失火、爆炸意外事故造成货物的全部或部分损失。潮安公司已支付了保险费。