2002年4月9日，富阳富轮轮胎制造有限公司(以下简称轮胎公司)与中化国际贸易股份有限公司(以下简称原中化公司)就有关轮胎出口的合作签订了《合作备忘录》。2002年8月18日，原中化公司与轮胎公司及孟震谷三方，签订《合作协议》。合作的主要内容为由轮胎公司负责生产，原中化公司、孟震谷负责出口;合作的方式多种多样，如出口代理、进料加工等。在合作期间，轮胎公司与外方合资后，变更为浙江杭廷顿富轮橡胶有限公司(以下简称杭廷顿公司)，不再通过原中化公司和孟震谷出口。原中化公司后来变更为中化国际(控股)股份有限公司(以下简称中化公司)。2005年，中化公司、孟震谷根据合作协议约定的仲裁条款，向南京仲裁委员会提出仲裁申请，要求杭廷顿公司赔偿200万元及返还模具57副。在中化公司当庭表示愿意偿付模具费用45.55万元的前提下，2006年8月4日，南京仲裁委员会作出仲裁裁决，杭廷顿公司向中化公司、孟震谷支付人民币15万元。

　　代　理　词

　　尊敬的首席仲裁员、仲裁员：

　　江苏天豪律师事务所接受被申请人浙江杭廷顿富轮橡胶有限公司(以下简称杭廷顿公司)的委托，指派我们为其委托代理人，参与其与中化国际(控股)股份有限公司(以下简称中化公司)、孟震谷合同纠纷案件的仲裁活动。现在发表代理意见如下：

　　一、两申请人的仲裁申请有违法律规定。

　　1、被申请人尊重仲裁庭管辖权决定，保留意见。

　　刚才，仲裁庭驳回被申请人所提出的管辖权异议，被申请人尊重仲裁庭的决定，对有关管辖权事实异议的事实和理由就不再叙述，保留自己的意见。

　　2、《模具加工协议》是独立的协议，且无仲裁条款，两申请人无权就此申请仲裁。

　　《模具加工协议》是完全独立于上述《合作协议》的，与本案中涉及的《出口操作流程》不同，该流程明确规定“作为三方合作协议的附件”，而模具加工协议是一个主合同，没有出现任何“附件”的字眼，在这个主合同下另外还有几个附件。模具加工协议与《合作协议》从法律关系的三要素来看，一是两者主体不同，孟震谷不是模具加工协议的主体;二是两者内容不同，即权利义务不同;三是两者客体不同，模具加工协议权利义务指向的对象是模具，合作协议权利义务指向的对象是轮胎。可见，这两个法律关系的纠纷是相互独立的。模具加工协议中没有仲裁条款，更与孟震谷无关，所以两申请人无权就返还轮胎模具提起仲裁。

　　3、两申请人在合作协议中的权利义务并不完全相同，不能作为共同申请仲裁的当事人。